drew-beamer-9uX5cX1l3bw-unsplash

Dokonanie czynności prawnych przez spółkę bez wymaganej umową spółki zgody jej organu – Rady Nadzorczej

W niniejszym artykule skupimy się na ocenie sytuacji, kiedy Zarząd, jako organ uprawniony do prowadzenia spraw i jej reprezentowania, dokonuje czynności prawnych bez wymaganej zgody, m.in. poprzez zawieranie umów skutkujących powstaniem zobowiązań przekraczających kwotę, która zgodnie z umową spółki (rozporządzanie przez Zarząd prawem lub zaciąganie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej daną kwotę) wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Niejednokrotnie w obrocie gospodarczym dochodzi do sytuacji, że w dacie dokonania poszczególnych czynności prawnych Spółka nie posiadała wymaganej zgody Rady Nadzorczej, przewidzianej w umowie spółki. Czy takie działanie skutkuje nieważnością dokonanej czynność prawnej?

Zgodnie z art. 368 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.). dalej „k.s.h.”, Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją. Uprawnienie Zarządu do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki może podlegać ograniczeniom, których źródłem może być zarówno ustawa, jak i statut czy też uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, inaczej mówiąc, Zarząd spółki podlega kontroli organów właścicielskich lub nadzorczych na zasadach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych.

Jednym z najważniejszych przepisów regulujących te zagadnienie jest art. 17 k.s.h., który reguluje skutki dokonania czynności prawnej przez spółkę bez uzyskania zgody m.in. organu jakim jest Rada Nadzorcza.

Rozstrzygnięcie przyjęte w kodeksie spółek handlowych pozwala na podział sytuacji, w których występuje wymóg zgody na dokonanie czynności prawnych: wynikający z przepisów ustawy (wymóg ustawowy), o skutkach których mowa w art. 17 § 1 i 2 k.s.h. i wynikający z przepisów wewnętrznych, tj. umów spółek z o.o. albo statutów spółek akcyjnych (wymóg umowny), o skutkach których mowa w art. 17 § 3 k.s.h.

W odniesieniu do wymogu, konieczności uzyskania zgody wymaganej ustawą zawartego w art. 17 § 1 k.s.h. wskazuje się, iż dokonanie czynności prawnej bez wymaganej ustawą uchwały Rady Nadzorczej powoduje jej bezwzględną nieważność, a więc taka czynność nie wywołuje zamierzonych skutków prawnych. Jednakże § 2 tego samego artykułu  dopuszcza jej konwalidację, tj. „uzdrowienie”, poprzez uzyskanie przez nieważną czynność prawną,  przymiotu ważnej czynności prawnej, przy spełnieniu określonych warunków przewidzianych przez prawo.  Zatem czynność prawna dokonana bez wymaganej ustawą zgody staje się jednak ważna, jeżeli zgoda ta zostanie wyrażona w terminie 2 miesięcy od dnia złożenia oświadczenia woli przez spółkę. Oznacza to, że do chwili konwalidacji albo upływu dwumiesięcznego terminu czynność jest nieważna. Dopiero wyrażenie zgody powoduje jej ważność z mocą wsteczną od dnia dokonania czynności prawnej. Faktycznie mamy zatem do czynienia z bezskutecznością zawieszoną (negotium claudicans) takiej czynności. Nie wywołuje ona skutków prawnych do czasu zgody właściwego organu spółki.

Natomiast, w przypadku dokonania czynności prawnej bez zgody właściwego organu np. Rady Nadzorczej, gdy wymóg uzyskania zgody wynika z umowy spółki albo statutu, czyli ma wymiar wewnętrzny, czynność prawna jest ważna i skuteczna, co wprost wynika z treści art. 17 § 3 k.s.h.  Nie istnieje również potrzeba jej konwalidacji, „uzdrowienia”, o której mowa w art. 17 § 2 k.s.h. Jednakże spółka może wytoczyć powództwo przeciwko działającym członkom Zarządu z tytułu naruszenia umowy spółki. Jeżeli powstanie szkoda, zastosowanie będzie miał art. 293 k.s.h., stanowiący o odpowiedzialności członka Zarządu za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy, a gdy działało kilku członków Zarządu – art. 294 k.s.h. – regulujący odpowiedzialność solidarną. Jeżeli nie powstanie szkoda, może to prowadzić do odpowiedzialności organizacyjnej (na przykład odwołania). Stąd też z punktu widzenia Zarządu istotne jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.

Reasumując, każdorazowo należy rozróżnić czy wymóg posiadania zgody Rady Nadzorczej wynika z ustawy, czy też z umowy spółki. Wskazać należy, iż pomimo braku zgody Rady Nadzorczej – w przypadku kiedy wymagana jest wyłącznie przez umowę spółki – w chwili dokonywania czynności prawnej przez Zarząd spółki nie oznacza nieważności samej czynności i nie wymaga jej „uzdrowienia”. Zgodnie bowiem z treścią art. 17 § 3 k.s.h. czynność prawna dokonana bez zgody danego organu, wymaganej wyłącznie przez umowę, jest ważna, jednakże jak już zostało wskazane powyżej, nie wyklucza to odpowiedzialności członków Zarządu wobec spółki.

Podziel się z innymi tym wpisem:

Share on facebook
Share on google
Share on twitter
Share on linkedin
Share on pinterest
Share on print
Share on email